新《公司法》即将于今年的7月1日起实施，新《公司法》的条文数量为266条，原《公司法》为218条，可见此次公司法的修改力度非常大。在公司的出资制度方面，新《公司法》将认缴制改为限期实缴制，引起了广泛关注。这里就归纳一下该项出资制度目前的最新进展，特别是对于已设立公司的出资期限问题，供大家参考：

一、公司注册资本须在 5 年内缴足（注：这个要求不仅适用于新成立的公司，也适用于已经设立的公司）

“第四十七条第一款 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全 体股东认缴的出资额。 全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年 内缴足。”

 “第二百六十六条第二款 本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本 法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至 本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以 依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。”

二、对于已设立公司的出资期限问题，目前国家市场监管总局已经发布 《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规 定（征求意见稿）》

1、设置了三年过渡期

“第三条 依照公司法第二百六十六条规定，设置三年过渡期，自 2024 年 7 月 1 日至 2027 年 6 月 30 日。公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法 规定期限的，应当在过渡期内进行调整。

公司法施行前设立的有限责任公司自 2027 年 7 月 1 日起剩余出资期限不足 五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。调整后股东的出资期限应当记载于公司章程，并依 法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。

公司法施行前设立的股份有限公司应当在三年过渡期内，缴足认购股份的 股款。”

 2、如果要减少注册资本的，则需要满足下列条件

 “第五条公司法施行前设立的公司在过渡期内申请减少注册资本但不减少 实缴出资，符合下列条件的，公司可以通过国家企业信用信息公示系统向社会公示二十日。公示期内债权人没有提出异议的，公司凭申请书、承诺书办理注 册资本变更登记：

（一）不存在未结清债务或者债务明显低于公司已实缴注册资本等情形；

（二）全体股东承诺对减资前的公司债务在原有认缴出资额范围内承担连 带责任；

（三）全体董事承诺不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 不符合前款规定的，公司应当按照公司法第二百二十四条、第二百二十五条等规定办理减资。”

三、如发生公司不能清偿到期债务的，认缴出资额提前到期

“第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有 权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。